Hauptversammlung

Die zur Entscheidungsfindung zusammengerufene Versammlung aller Anteilseigner einer Aktiengesellschaft (AG) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) wird als Hauptversammlung bezeichnet. Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der Aktiengesellschaft durch das die Aktionäre ihre Rechte ausüben.

Die Hauptversammlung setzt sich aus den Aktionären der Gesellschaft zusammen, denen die Entscheidungsbefugnis bzw. das Stimmrecht in Abhängigkeit der von ihnen jeweils gehaltenen Aktien obliegt.

Trotz ihrer Funktion als oberstes Entscheidungsorgan der Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung grundsätzlich nicht zur Geschäftsführung berechtigt. Die Geschäftsführung der Unternehmung liegt allein in den Händen des Vorstands. Der Vorstand trifft die Entscheidungen des täglichen Geschäfts grundsätzlich ohne vorherige Konsultation der Hauptversammlung. Nur in wenigen Ausnahmefällen kommt es vor, dass der Vorstand der Hauptversammlung eine geschäftspolitische Frage zur Entscheidung vorlegt. Hierbei handelt es sich dann meistens um Entscheidungen, die einen erheblichen Einfluss auf die Rechte und Interessen der Aktionäre haben.

Die Entscheidungsbefugnis der Hauptversammlung bezieht sich vor allem auf die generellen Rahmenbedingungen der Gesellschaft. Grundsätzlich entscheidet die Hauptversammlung über

• die Verwendung des Bilanzgewinns,
• die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats,
• die Bestellung der Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat,
• die Bestellung des Abschlussprüfers,
• Satzungsänderungen,
• Kapitalerhöhungen,
• Kapitalherabsetzungen,
• Auflösung der Gesellschaft oder
• Umwandlung der Gesellschaft

Daneben kann die Satzung noch weitere Entscheidungsbereiche und -befugnisse für die Hauptversammlung vorsehen.

Die Hauptversammlung trifft sich in der Regel einmal jährlich auf Einladung (Einberufung) des Vorstands. Die Satzung der Gesellschaft kann auch davon abweichend bestimmen, dass die Hauptversammlung in kürzeren Zeitabständen zusammentritt. Daneben ist die Hauptversammlung immer in solchen Situationen einzuberufen, in denen es das Wohl der Gesellschaft notwendig macht. Hierzu zählen beispielsweise Krisensituationen, in denen außerordentlich hohe Verluste eintreten, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden.

Normalerweise beruft der Vorstand die Hauptversammlung ein. Es ist aber in einigen Fällen auch möglich, dass die Hauptversammlung auf Wunsch einzelner Aktionäre zusammentritt. In diesem Fall spricht man von einer außerordentlichen Hauptversammlung.

Die ordentliche Hauptversammlung ist mindestens einen Monat vor dem geplanten Zusammentreffen einzuberufen. Zudem muss die Tagesordnung zum Zeitpunkt der Einberufung in den in der Satzung festgelegten Zeitungen bekannt gemacht werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben zu jedem Tagesordnungspunkt, bei dem eine Entscheidung durch die Hauptversammlung getroffen werden soll, einen Vorschlag zu unterbreiten.

Innerhalb der Hauptversammlung stehen dem Aktionär vielfältige Auskunftsrechte zu, soweit diese Auskünfte dazu geeignet sind, eine sachgemäße Beurteilung der Punkte der Tagesordnung zu fördern. Der Vorstand darf die gewünschte Auskunft nur in wenigen, im Aktiengesetz geregelten Fällen verweigern. Siehe § 131 ff.

Grundsätzlich ergibt sich der Anteil der Stimmrechte jedes Aktionärs aus dem Anteil am Grundkapital, den ihm seine Aktien verbriefen. Hat ein Aktionär beispielsweise Aktien, die ihm einen Anteil von 20 Prozent am Grundkapital der Gesellschaft verbriefen, so hat er auch 20 Prozent aller Stimmrechte. Ausnahmen davon bilden lediglich Mehrstimmrechtsaktien und stimmrechtlose Vorzugsaktien. Jeder Aktionär kann einen von ihm gewählten Stellvertreter mit der Ausübung seines Stimmrechts bevollmächtigen. In der Regel erfolgen solche Bevollmächtigungen zu Gunsten der Bank, bei der die Aktien im Depot gehalten werden oder zu Gunsten von Aktionärsschutzvereinigungen. Im Falle der Bevollmächtigung der jeweiligen Hausbank spricht man von dem so genannten Depotstimmrecht. Dieses Depotstimmrecht ist in Deutschland sehr umstritten, da es den Banken eine große Macht bei der Entscheidungsfindung in Aktiengesellschaften gibt, ohne dass sie selbst an dem Unternehmen beteiligt sein müssen.

Für unterschiedliche Themenbereiche, über die die Hauptversammlung zu entscheiden hat, sind im Aktiengesetz unterschiedliche Mehrheiten festgelegt. Die Art der benötigten Mehrheiten richtet sich dabei nach der Tragweite der jeweiligen Entscheidung. So benötigt ein einfacher, nicht die Satzung verändernder, Beschluss lediglich eine einfache Mehrheit in der Hauptversammlung (50 Prozent der Stimmen), während eine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung eine Mehrheit von 75 Prozent des in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals erfordert. Eine Mehrheit von ebenfalls 75 Prozent des anwesenden Grundkapitals benötigt die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die Auflösung der Gesellschaft sowie die Umwandlung der Aktiengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform (wie beispielsweise eine GmbH).Ebenfalls kann durch die Satzung in bestimmten Fällen eine höhere Stimmenerfordernis festgelegt werden.

• die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates (ausgenommen die Vertreter der Arbeitnehmer),


• die Verwendung des Bilanzgewinns,


• die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,


• die Bestellung der Abschlußprüfer,


• Satzungsänderungen,


• Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung,


• die Bestellung von Sonderprüfern,


• über die Auflösung der Gesellschaft sowie


• über Fragen der Geschäftsführung, wenn der Vorstand dieses verlangen sollte.