Kommanditist

Kommanditist ist der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, der nur mit der von ihm eingebrachten Kapitaleinlage für die Verbindlichkeiten des Unternehmens gegenüber Dritten haftet. In der Regel sind Kommanditisten von der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeschlossen. Sie haben aber bestimmte Information und Mitbestimmungsrechte.

Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ermöglicht natürlichen wie juristischen Personen eine finanzielle Beteiligung an einer Personengesellschaft, ohne das Risiko einer unbeschränkten Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber dritten Personen. Das Gesellschaftsrecht teilt die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft in zwei Kategorien: die so genannten Kommanditisten, die lediglich mit ihrem Anteil am Gesellschaftskapital haften und die Komplementäre, die sowohl mit ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen als auch mit ihrem privaten Vermögen für die Verbindlichkeit der Gesellschaft haften. Aus diesem Grund werden Kommanditisten oftmals auch als Teilhafter bezeichnet, während für Komplementäre auch der Begriff "Vollhafter" verwendet wird.

In der Regel fungieren Kommanditisten lediglich als Geldgeber des Unternehmens. Eine aktive Teilnahme am Geschäftsverkehr findet meist nicht statt. Aufgrund der Möglichkeit, sich an einer Personengesellschaft beteiligen zu können, ohne die sonst damit verbundenen Risiken auf sich nehmen zu müssen, hat die Rechtsform der Kommanditgesellschaft eine sehr wichtige Stellung in der deutschen Unternehmenslandschaft. Kommanditgesellschaften spielen nicht nur im klassischen Produktions- oder Dienstleistungsbereich eine wichtige Rolle. Sie dienen häufig auch als Kapitalsammelstellen. So werden viele Flugzeug-, Schiffs- und Immobilienbeteiligungsmodelle in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft strukturiert. In diesem Fall profitiert der Anleger einerseits von der auf seine Einlage beschränkte Haftung und andererseits davon, dass die für diese Anlageformen so wichtige Verlustzuweisung direkt an die Kommanditisten erfolgt. Diese Form der Kapitalanlagegesellschaften besteht oft aus sehr vielen Kommanditisten, die sich untereinander weder kennen, noch je miteinander in Kontakt treten.

Bei Gründung einer Kommanditgesellschaft muss jeder Kommanditist mit Namen und der Höhe seiner Einlage ins Handelsregister eingetragen werden. Anders als bei der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) werden die Namen der Kommanditisten aber nicht durch Veröffentlichung bekannt gemacht. Gläubiger, die sich für die Namen der einzelnen Kommanditisten interessieren, müssen diese im Handelsregister nachschauen.

Jeder Kommanditist muss bei Gründung der Gesellschaft oder bei Eintritt in eine bestehende Gesellschaft eine Einlage in das Gesellschaftskapital machen. Hinsichtlich der zu erbringenden Einlage muss man zwischen der so genannten Hafteinlage und der Pflichteinlage unterscheiden. Die Hafteinlage ist die Einlage, die den Gläubigern für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Die zwischen den Gesellschaftern der Kommanditgesellschaft vereinbarte und im Gesellschaftsvertrag niedergelegte Einlage des Kommanditisten wird als Pflichteinlage bezeichnet. In der Regel stimmen Pflicht- und Hafteinlage überein. Es kann aber vorkommen, dass die Gesellschafter vereinbaren, dass die einzelnen Gesellschafter eine höhere Einlage in die Gesellschaft vorsehen als in das Handelsregister eingetragen wird. In einem solchen Fall übersteigt die Pflichteinlage die Hafteinlage. Die Höhe der Pflichteinlage lässt sich nur aus der Bilanz oder dem Gesellschaftsvertrag entnehmen.

Im Gegensatz zu Komplementären unterliegen Kommanditisten keinem Wettbewerbsverbot. Ein Kommanditist kann sich also gleichzeitig an mehreren Gesellschaften mit demselben Geschäftszweck beteiligen, auch wenn diese miteinander im Wettbewerb stehen. Trotzdem unterliegt der Kommanditist der Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft. Das bedeutet, dass er gegenüber der Gesellschaft für entstandenen Schaden haften müsste, wenn er beispielsweise Geschäftsgeheimnisse an Konkurrenten verrät. Es ist allerdings möglich, dass die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag abweichende Bestimmungen vereinbaren. Es wäre also erlaubt, dass der Gesellschaftsvertrag ein allgemeines Wettbewerbsverbot für alle Kommanditisten vorschreibt. Eine solche Regelung ist vor allem dann sinnvoll, wenn der Kommanditist in Ausnahmefällen an der Geschäftsführung des Unternehmens teilnimmt.

Die Geschäftsführung einer Kommanditgesellschaft obliegt in der Regel den Komplementären, während Kommanditisten in den meisten Fällen vollständig von der aktiven Teilnahme an allen geschäftlichen Handlungen ausgeschlossen sind. Dem Kommanditisten ist es nicht erlaubt, den Entscheidungen der Komplementäre bei der täglichen Geschäftsführung zu widersprechen. Ein Widerspruchsrecht besteht nur bei der Vornahme von "außergewöhnlichen Geschäften", worunter beispielsweise die Eröffnung von Zweigniederlassungen, die Ersteigerung von Grundstücken und die Übertragung von Gesellschaftsvermögen auf dritte Personen fällt. Kommanditisten sind ebenfalls nicht zur Vertretung der Gesellschaft nach außen berechtigt, es kann ihnen lediglich Vollmacht für bestimmte Rechtsgeschäfte erteilt werden. Eine solche Vollmacht kann für Einzelgeschäfte oder als Dauervollmacht in Form von Prokura oder Handlungsvollmacht erfolgen.

Dem Kommanditisten stehen Kontrollrechte zu, die aber auch im Vergleich zu den Kontrollrechten der Gesellschafter anderer Personengesellschaftsformen (z.B. OHG) ebenfalls sehr beschränkt sind. So ist der Kommanditist berechtigt

• eine schriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen,
• die Richtigkeit des Jahresabschlusses durch Einsicht in Geschäftsbücher zu prüfen.

Die Kontrollrechte können per Gerichtsbeschluss erweitert werden. Hierzu muss aber nachweislich ein wichtiger Grund vorliegen. Auch die Kontrollrechte können im Gesellschaftsvertrag erweitert oder eingeschränkt werden. Die Verteilung des Gewinn oder Verlusts der Gesellschaft wird in der Regel sehr ausführlich im Gesellschaftsvertrag geregelt. Sollte dieses in Ausnahmefällen nicht erfolgt sein, sieht das Handelsgesetzbuch folgende Bedienung des Kommanditisten vor:

• die geleistete Kapitaleinlage wird mit 4 Prozent verzinst.
• der restliche Gewinn wird "angemessen" verteilt, hängt also in der Regel ebenfalls von dem Anteil des einzelnen Kommanditisten am Gesellschaftskapital ab.
• Verluste werden ebenfalls in Abhängigkeit vom Anteil am Gesellschaftskapital verteilt, finden aber ihre Obergrenze in der geleisteten Einlage.

Zu beachten ist, dass der Kommanditist keinen Anspruch auf Gewinnausschüttung hat, solange sein Anteil am Gesellschaftsvermögen durch Verlustabzug unter der vereinbarten Höhe liegt. Es wird also zunächst wieder die Einlage aufgefüllt. Erst dann werden wieder Ausschüttungen vorgenommen.

Tritt ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus und lässt sich seine Hafteinlage zurückzahlen, so haftet er noch fünf Jahre in Höhe dieser Kapitalanteile für die Verbindlichkeiten. Überträgt er hingegen seinen Gesellschaftsanteil an einen neu eintretenden Kommanditisten oder an einen der anderen "Altkommanditisten", bleibt das Haftkapital also in der Gesellschaft, so ist der austretende Kommanditist von seiner Haftung befreit.