Grundkapital (capital stock)

Das Grundkapital ist der von den Aktionären bei Gründung einer Aktiengesellschaft mindestens in die Gesellschaft einzubringende Kapitalbetrag. Es ist damit das Mindesteigenkapital der AG. Das Grundkapital einer Aktiengesellschaft darf nach deutschem Recht nicht weniger als 50.000 Euro betragen und muss in der Satzung ziffernmäßig bestimmt werden. Darüber hinaus ist das Grundkapital einer Aktiengesellschaft in der Bilanz auf der Passivseite zu finden. Es ist unter dem Eigenkapital eingeordnet und wird den Aktionären in Form von Aktien verbrieft.

Das Grundkapital ist eine feste Rechnungsgröße. Es darf nicht mit dem Eigenkapital der Gesellschaft verwechselt werden. Das Eigenkapital ist in der Regel wesentlich höher als das Grundkapital und verändert sich im Zeitablauf. Hingegen ist das Grundkapital eine weitgehend fixe Größe, die nur durch eine Änderung der Satzung der Gesellschaft verändert werden kann. Zum Eigenkapital einer Aktiengesellschaft gehören neben dem Grundkapital auch die Rücklage, der Gewinn- oder Verlustvortrag sowie der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag. Wird das Grundkapital in Form einer Kapitalerhöhung oder -herabsetzung verändert, bedarf es auf der Hauptversammlung einer Dreiviertelmehrheit. Zu einer Ausschüttung des gesamten Grundkapitals kann es nur im Falle der Auflösung oder der Liquidation der Gesellschaft kommen.

Bei der Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft unterscheidet man zwischen einer effektiven und einer nominellen Erhöhung des Eigenkapitals. Effektive Kapitalerhöhungen bedeuten, dass der Gesellschaft zusätzliche Geldmittel von außen zugeführt werden und dadurch das Eigenkapital erhöht wird. Bei der nominellen Kapitalerhöhung werden aus Gewinnen gebildete Rücklagen in Grundkapital umgewandelt. Die tatsächliche Höhe des Eigenkapitals bleibt dabei unverändert. Die Erhöhung des Grundkapitals wird den Aktionären in diesem Fall mit Gratisaktien verbrieft.

Für eine Kapitalherabsetzung kann es zwei Gründe geben: Es kann sein, dass das Unternehmen zuviel Eigenkapital hat und dieses reduzieren möchte oder aber, dass das Eigenkapital durch andauernde Verluste angegriffen. Dann ist eine rechnerische Herabsetzung notwendig.

Das Grundkapital wird in der Bilanz des Unternehmens als gezeichnetes Kapital aufgeführt und ist in Aktien unterteilt. Somit wird das Mitgliedschaftsrecht der Anteilseigner an der Gesellschaft verbrieft. Ein Aktionär ist an der AG im Verhältnis des Nennwerts seiner Aktien zum Grundkapital der AG beteiligt. Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung der Einlagen wird durch den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien begrenzt. Es dürfen keine Aktien zu einem Betrag herausgegeben werden, der unter dem Nennbetrag der Aktie liegt. Es ist der Gesellschaft also nicht möglich bei Gründung oder im Rahmen einer Kapitalerhöhung Aktien mit einem Nennwert von fünf Euro zu einem Preis von beispielsweise drei Euro pro Stück zu verkaufen (Verbot einer Unterpari-Emission).

Die Aufgabe des Grundkapitals besteht grundsätzlich darin, die Gläubiger zu schützen. Beispielsweise wird kreditgebenden Banken durch das Grundkapital eine finanzielle Mindestausstattung gewährleistet. Damit das Grundkapital die Garantiefunktion dauerhaft erfüllt, sieht das Aktiengesetz (AktG) verschiedene Einschränkungen und Regelungen vor, die dem Gläubiger eine Mindesthöhe des haftenden Grundkapitals sichern.

Dazu zählen etwa das grundsätzliche Verbot der Entbindung der Aktionäre ihrer Vormänner von ihrer Einzahlungspflicht, das Verbot der Rückgewähr der Einlagen an die Aktionäre und der Ausschluss von Aktionären, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig eingezahlt haben. Damit kein Gewinn verteilt wird, solange das Gesellschaftsvermögen das Grundkapital nicht übersteigt, ist das Grundkapital in der Bilanz stets unter die Passiva aufzunehmen.

Die Gesamtnennbeträge der Aktien jeder Gattung sind gesondert auszuweisen. Bedingtes Kapital ist mit dem Nennbetrag zu vermerken. Durch die Zerlegung des Grundkapitals in Aktien (Mindestbetrag 1 Euro pro Aktie) und deren mögliche Ausgabe an in- und ausländischen Börsenplätzen werden Finanzmittel in Form von Eigenkapital geschaffen. Wenn einige Aktionäre (Anteilseigner der Gesellschaft) ihre Anteile (Aktien) verkaufen, bleibt das Grundkapital unverändert. Durch den Verkauf bzw. Ankauf von Anteilen wechseln nur die Aktionäre.

Eine Aktiengesellschaft entsteht erst bei vollständiger Übernahme aller ausgegebenen Aktien durch die Gründer. Mit dieser Regelung begründet das Aktiengesetz der Gesellschaft einen Anspruch auf die Einzahlung des Grundkapitals. Denn, wenn die Aktionäre die Aktien übernommen haben, sind sie auch zur Zahlung des damit verbrieften Grundkapitals verpflichtet. Nach Übernahme der Aktien sind die Aktionäre verpflichtet, mindestens 25 Prozent des durch die Aktien verbrieften Eigenkapitals tatsächlich in Form einer Bareinlage einzuzahlen. Sieht die Satzung auch die Möglichkeit einer Sacheinlage vor, so muss sie vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister vollständig eingebracht werden.

Findet die Einlage des Grundkapitals ganz oder teilweise durch Sacheinlagen statt, so ist von den Gründern nachzuweisen, das die Sacheinlagen (z.B. Gebäude oder Maschinen) einen Wert haben, der mindestens dem ansonsten einzuzahlenden Eigenkapital entspricht. Es gibt keine Möglichkeit, die Aktionäre von ihrer Pflicht zur Leistung ihres Anteils am Grundkapital zu befreien. Deshalb ist es nicht möglich, dass sich ein Aktionär seiner Leistungspflicht entzieht, indem er seine Zahlungsverpflichtung mit einer Forderung gegenüber der Gesellschaft (z.B. eine Forderung aufgrund einer Warenlieferung) verrechnet. Kommen Aktionäre ihrer Einzahlungspflicht nicht rechtzeitig nach, kann die Aktiengesellschaft ihnen androhen, ihre Aktien sowie bereits geleistete Einzahlungen einzuziehen, wenn sie nicht innerhalb einer bestimmten Nachfrist ihrer Einzahlungspflicht nachkommen. Die einmal geleisteten Einlagen dürfen den Aktionären nicht wieder zurückgezahlt werden (Verbot der Einlagenrückgewähr), es sei denn die Gesellschaft aufgelöst und das Grundkapital wird nicht zur Befriedigung von Gläubigern benötigt.

Der Erwerb eigener Aktien ist Aktiengesellschaften in Deutschland nur in sehr beschränktem Maße erlaubt, da diese wirtschaftlich auf eine Rückzahlung des geleisteten Eigenkapitals hinausläuft. Da eine Kapitalherabsetzung mit einer Reduzierung des Grundkapitals verbunden ist, wird dadurch zugleich die Garantiefunktion des Grundkapitals vermindert. Um die daraus resultierende Schlechterstellung von Gläubigern möglichst gering zu halten, enthält das Aktiengesetz dazu sehr strenge Regelungen. Beispielsweise gehört hierzu, dass die Gläubiger der Gesellschaft im Falle einer Kapitalherabsetzung eine anderweitige Besicherung ihrer Forderungen verlangen können.