Due Diligence

Kurze Erklärung:

Unter einer Due Diligence (DD) versteht man die detaillierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung eines potentiellen Beteiligungsunternehmens als Grundlage für die Investmententscheidung.


Ausführliche Erklärung:

Wörtlich genommen bedeutet es mit "gebührender Sorgfalt". Daran läßt sich bereits erkennen mit welcher Genauigkeit und mit welchem Aufwand Due Diligence-Prüfungen durchgeführt werden.
Eine Due Diligence ist vor allem angesagt bei Mergers and Acquisitions, also Unternehmenzusammenschlüssen bzw. Beteiligungen.

Welche Fähigkeiten besitzt das Unternehmen, mit dem man zusammengehen oder das man kaufen will?
Ist alles bedacht worden, was man wissen muss, bevor man sich auf den Merger einlässt?

Dazu gehört auch, wie verunsichert sich die Mitarbeiter fühlen könnten nach dem Zusammenschluss. Der Vorteil von sanften Fusionen ist auch der, dass die Mitarbeiter nicht die Identität im neuen zusammengeschlossenen Unternehmen verlieren oder sich benachteiligt fühlen.
Due Diligence-Prüfungen werden nach Erfahrungsberichten aus Controllerkreisen mit vielen Ordnern in einem extra dafür bereitgestellten Zimmer vorgenommen.

Due Diligence gehört in den Zusammenhang von Risikofrüherkennung.

Die Due Diligence wird anläßlich von Unternehmenskäufen durchgeführt. Sie umfasst eine ganze Reihe von Untersuchungen und Analysen, deren Ergebnisse wesentlicher Bestandteil des Kaufvertrages sind.

Due Diligence-Prüfungen können in verschiedenen Unternehmensbereichen durchgeführt werden. Bei der wirtschaftlichen und/oder finanzwirtschaftlichen Due Diligence stehen vorrangig die Ertrags- und Finanzsituation, die Markt- und Managementrisiken sowie die Bilanz, das Rechnungswesen und das Controlling auf dem Prüfstand.

Ziel der rechtlichen Due Diligence ist die Ermittlung von Informationen für die Aufstellung des vertraglichen Gewährleistungskataloges.

Die steuerliche Due Diligence soll alle steuerlichen Auswirkungen für Käufer (z.B. steuerliche Risiken durch einen Unternehmenskauf) und für den Verkäufer (z.B. individuelle Steuerbelastung beim Verkauf) aufdecken. Due Diligence-Prüfungen sind auch für die Bereiche der Umwelt- und Human Ressourcen der Unternehmung denkbar.

Die Financial Due Diligence untersucht das Rechnungswesen und die Finanzen des zum Verkaufe stehenden Unternehmens.
Die Legal Due Diligence beschäftigt sich mit den rechtlichen Aspekten einer Fusion, insbesondere aber mit den Vertragstexten , in denen die Konditionen und Abwicklungsmodalitäten genauestens festgelegt werden.
Desweiteren git es noch die Environmental Due Diligence und die Human Ressource Due Diligence.


Funktionen:
(1) Beschaffung und Bewertung relevanter Informationen über das Kaufobjekt und über die Unternehmensbewertung. Die Offenlegung von Unternehmensinformationen (disclosure) dient der betriebswirtschaftlichen Beurteilung der Transaktion sowie der juristischen Ausarbeitung des Vertragswerkes, einschließlich der Festlegung des Inhalts und des Umfangs der Gewährleistungen und Garantien.

(2) Analyse und Prüfung der Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Transaktion zur Aufdeckung von Risiken und Schwachstellen des Kaufobjektes.

(3) Ermittlung des Unternehmenswertes und Findung des Kaufpreises.

(4) Exkulpation, d.h. Entlastung vom Vorwurf der Fahrlässigkeit (Sorgfaltsmaßstab) bei eventuell später anstehenden Rechtsstreitigkeiten mit Hilfe der im Rahmen der Due Diligence erhobenen und dokumentierten Information.

Rechtliche Einordnung:
Lange Zeit versuchte man in Deutschland, die Risiken des Unternehmenskaufs aus asymmetrischen Informationen ausschließlich durch Garantien vertraglich zu regeln. Mittlerweile setzt sich zunehmend das aus den USA stammende Konzept der Due Diligence durch. Die rechtliche Bewertung der Due Diligence ist in der deutschen Rechtsprechung jedoch noch größtenteils ungeklärt.

Einordnung in den Akquisitionsprozess:

Ein Akquisitionsprozess lässt sich in sechs Phasen unterteilen:
(1) Analyse der Ausgangssituation,
(2) Formulierung der Vision, eines Soll-Profils und des Akquisitionsplans,
(3) Identifikation geeigneter Unternehmen und Selektionsprozess,
(4) Vorvertragliches Stadium (Kontaktaufnahme, Letter of Intent, Festlegung des Preis-Methoden-Paketes),
(5) Vertragsunterzeichnung und Übergangsstichtag sowie
(6) Integration des akquirierten Unternehmens.

Die Due Diligence ist Bestandteil der vierten Phase des Akquisitionsprozesses und findet in der Regel nach der grundsätzlichen Einigung im Letter of Intent und vor der Vertragsunterzeichnung statt. Sorgfältige und systematische Erhebung, Prüfung und Analyse von Daten eines Investitions-, Übernahme- oder Fusionskandidaten. Ziel: Ermittlung von Stärken und Schwächen des Unternehmens, Bestimmung der Risiken. Rechtlicher Hintergrund: Gewährleistung für den Kaufgegenstand ist ausgeschlossen, wenn der Käufer den Mangel kannte oder grob fahrlässig nicht kannte. Unterlassung von Due Diligence vor dem Unternehmenskauf gilt nicht als grobe Fahrlässigkeit. Durchführung der Due Diligence erstreckt sich u. a. auf: Prüfung von Geschäftsunterlagen, Befragung des Managements. Kaufpreis orientiert sich an Prüfungsergebnisse. Formen: Wirtschaftliche/Bilanzielle Due Diligence: Prüfung der Aktiva und Passiva des Unternehmens; Juristische Due Diligence: Prüfung der Vertrags-beziehungen; Steuerliche Due Diligence: Prüfung bestehender Steuernach- zahlungen des Unternehmenskaufs; Technische Due Diligence: Prüfung technischer Ausstattung; Umweltbezogene Due Diligence: Bewertung bestehender Umweltrisiken; Marktbezogene Due Diligence: Durchführung von Marktanalysen; Personelle Due Diligence: Prüfung der Personalausstattung.