Poolvertrag

Ein Poolvertrag ist ein Abkommen zwischen Großaktionären, das auf die gegenseitige Stimmbindung mit dem Ziel, eine Stimmenmehrheit oder Sperrminorität zu bilden, abstellt.

Der Poolvertrag ist eine besondere Form des Stimmbindungsvertrags. Die Gesellschafter verpflichten sich darin gegenseitig, ihr Stimmrecht bei einer Hauptverhandlung in einer bestimmten Weise auszuüben. Ziel ist es, schon im Vorfeld der Sitzung den Ausgang einer Abstimmung "festzulegen". Die Abmachung kann darauf abgestellt sein, einen positiven Bescheid herbeizuführen, also eine Abstimmung durch Stimmenmehrheit zu gewinnen oder aber eine solche Entscheidung zu blockieren. Letzteres ist dann möglich, wenn für einen Beschluss eine Mindestanzahl an Stimmen z.B. eine Dreiviertelmehrheit nötig ist. Dann kann eine Gruppe, die im Besitz von mehr als 25 und weniger als 50 Prozent der Aktien ist durch Verweigerung ihrer Zustimmung einen Beschluss verhindern, obwohl sie zahlenmäßig in der Minderheit sind.

Für einen einfachen, nicht die Satzung verändernden, Beschluss ist lediglich eine einfache Mehrheit in der Hauptversammlung (50 Prozent der Stimmen) nötig, während eine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung eine Mehrheit von 75 Prozent des in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals erfordert. Eine Mehrheit von ebenfalls 75 Prozent des anwesenden Grundkapitals benötigt die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die Auflösung der Gesellschaft sowie die Umwandlung der Aktiengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform (wie beispielsweise eine GmbH). Ebenfalls kann durch die Satzung in bestimmten Fällen eine höhere Stimmenerfordernis festgelegt werden.

Ein Stimmbindungsvertrag ist grundsätzlich gültig, unter verschiedenen Voraussetzungen aber nichtig, z.B. wegen Sittenwidrigkeit (§ 138 BGB). Aktionäre dürfen für ihr Abstimmungsverhalten ebenfalls keine besonderen Vorteile fordern oder annehmen, denn dann würde es sich bei der Abmachung um einen Stimmenkauf bzw. -verkauf handeln, der eine Ordnungswidrigkeit darstellt und mit Geldbuße bestraft wird (§ 405 Abs. 3 Nr. 6 AktG).

Ein Poolvertrag kann auch anderweitig der gemeinsamen Interessenwahrnehmung dienen, z.B. bei Absprachen über Preise und Gewinnverteilung unter mehreren Unternehmen. Allerdings sind auch dem rechtliche Grenzen gesetzt. Derartige Verträge sind dann nicht zulässig, wenn sie beispielsweise zu Wettbewerbsbeschränkung führen (siehe auch Kartell).

Eine andere Form des Poolvertrags ist der so genannte Sicherheitenpool. In ihm schließen sich mehrere Gläubiger zur gemeinsamen Interessenwahrnehmung, z.B. bei Insolvenz des Schuldners, zusammen. Juristisch betrachtet bilden die Gläubiger dann eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts.